Kurucu, kayıtlı sermayedeki payın bir kısmını satar. İşlemin tarafları farklı kişiler olabilir

Merhaba! Bugün bir LLC'nin kayıtlı sermayesinin satışı veya kayıtlı sermayedeki bir hisse hakkında konuşacağız.

- bu, şirketin mülkiyetinin oluşturulduğu ana kaynaktır. Bir satış ihtiyacı oldukça sık ortaya çıkar. Sebep başka bir ikamet yerine taşınmak olabilir, iş ilgi uyandırmayı bıraktı, çeşitli aile koşulları, bir kişi sadece faaliyet türünü değiştirmek istiyor olabilir. Bu makaledeki tüm nüansları ele alacağız!

Kayıtlı sermayedeki bir payın veya payın bir kısmının yabancılaştırılması için genel prosedür

Öncelikle şunu açıklığa kavuşturalım ki, payın tamamını veya bir kısmını elden çıkarmaya yönelik bir işlem ise noter tasdikli yani tüm taraflarca imzalanmış bir belge düzenlenir. Ek olarak, noter, aşağıdaki verileri kontrol eder: bu kişinin payını veya bir kısmını elden çıkarma yetkisine sahiptir.

Ancak noter varlığının gerekli olmadığı durumlar vardır:

• Bir katılımcının zorla dışlanması;
• Pay, açık artırmada satılır;
• Pay, alacaklıların tahsiline konu olur.

Vakaların tam listesi, doğrudan Federal mevzuata atıfta bulunularak açıklığa kavuşturulabilir.

Terminolojiyi ilgilendiren bir noktayı da belirtmekte fayda var: Bir hissenin devri, hissesinin herhangi bir devridir. Bu manipülasyona genellikle "imtiyaz" denir.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesinin bir payının yabancılaştırılması nasıl

Prosedürün kendisi çok zor değildir ve üç adımdan oluşur:

• Dokümantasyon hazırlama süreci;
• Belgelerin onaylanması (kanunen gerekli olduğunda);
• Bilgi girme süreci.

Her neyse, ancak prosedürün hala kendine özgü özellikleri var ve anlamayı kolaylaştırmak için her aşamayı analiz edeceğiz.

Belge paketi gerekli tüm belgeleri içermelidir:

• değiştirildiği şekliyle Şart;
• Onay protokolü;
• Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin öngörülen koşullarla satışına ilişkin sözleşme.

Ayrıca, işlemi onaylayan noter ile açıklığa kavuşturulması gereken başka belgelere de ihtiyacınız olabilir.

Listelenen belgelerden en önemlisi her iki tarafça imzalanmış olanıdır.

Aşağıdaki bilgileri içermelidir:

• Taraflar hakkında genel bilgiler;
• Şirket hakkında bilgiler;
• Anlaşmalı maliyet;
• Taraflardan birinin sözleşmenin herhangi bir maddesini yerine getirmeme sorumluluğu zorunludur.

İşlemin noter onayının da tuzakları vardır:

• Satıcı evli ise, işlem için ikinci eşten yazılı izin almanız gerekir;
• Satıcı boşanmış, ancak cemiyetin kuruluşu sırasında evli ise, o zaman eski eş ayrıca yazılı onay gerektirir. En hafif tabirle garip bir gereklilik ama gerçekleşir. Ve yasanın gerekliliklerine uymak zorunda kalacaksınız.

Tarafından son aşamaşunu söyleyebiliriz: sicilde değişiklik yapmak için gerekli tüm belgeler sadece noter tarafından değil, aynı zamanda herhangi bir LLC üyesi tarafından da gönderilebilir. Sonuçlar farklı olabilir, çünkü bu seçenekte noterler belgelerle yapılan işlemlerden sorumlu değildir.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi şirketin başka bir üyesine satma prosedürü

LLC'nin kayıtlı sermayesinin bir kısmını satma kararı alan bir katılımcının yapması gereken ilk şey , Öncelikli itfa hakkına sahip oldukları için şirketin diğer tüm üyelerini bilgilendirin.

İşlemin bu seçeneği, noter katılımı olmadan mümkündür, bu da zamandan ve paradan tasarruf sağlar.

Prosedür şu şekildedir: otuz gün içinde şirketin kurucularından biri işletmedeki payınızı satın almayı kabul eder. Daha sonra sözleşme herhangi bir biçimde düzenlenir ve noter makamlarında herhangi bir onay gerekli değildir.

Aslında, böyle bir anlaşmanın birçok avantajı vardır: bir grup yetkiliyi, bir noter ofisini ziyaret etmenize gerek yoktur.

LLC'nin tüm üyeleri bir pay veya bir kısmını almayı reddettiyse, kayıtlı sermayedeki payın diğer kişiler lehine devredilmesi mümkündür. Elbette, ret yazılı bir form gerektirir.

Bir LLC'nin yetkili sermayesinin bir payının üçüncü bir tarafa satışı

Bir hisseyi veya hissenin bir kısmını üçüncü bir tarafa satmayı planlıyorsanız, aşağıdakileri içeren bir belge paketi toplamanız gerekir:

• TIN sertifikası (alıcı ve satıcının kopyası);
• kopyala;
• Şirketin kuruluşunu onaylayan protokol veya diğer belgeler;
• Tüm kurucuların kaydı;
• Satıcının eşinden işleme rıza;
• Uygulama tamamlandı.

İşlem, belgelerin kopyalarını onaylayan şirket müdürünün huzurunda noter tarafından gerçekleştirilir.

Sözleşme imzalandıktan sonra satıcı şirkete işlemin gerçekliğini belirten bir bildirim gönderir.

Okudu arbitraj uygulaması bu dava kategorisi için, işlemlere katılanların genellikle belgeleri tahrif ettiği sonucuna varmamızı sağlar: imza sahteciliği, tarihleri ​​​​değiştirme vb. Bunu önlemek için prosedür kademeli olarak sıkılaştırılacaktır.

Bir LLC'nin yetkili sermayesinin tek bir katılımcı tarafından satışı

Tek bir katılımcı tarafından bir hissenin veya kayıtlı sermayenin% 100'ünün yabancılaştırılması, bunun otomatik olarak başka bir kişiye değiştirilmesi anlamına gelir. Bu genellikle bir satın alma ve satış sözleşmesi imzalanarak yapılır.

Bu seçenek üzerinde daha ayrıntılı olarak duralım.

Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki %100 hissenin satışı, noter tarafından onaylanmalıdır, aksi takdirde işlem geçersiz sayılacaktır.

Satın alma ve satış sözleşmesi, tek kurucu ile LLC'nin potansiyel katılımcısı arasında düzenlenir. Sözleşme, hissenin ne kadar değerli olduğunu ve işlemin tüm tarafları hakkında bilgi içermelidir. Yukarıdakilerden, aslında bunun, bir hissenin veya kayıtlı sermayenin %100'ünün üçüncü bir tarafa devredilmesi olduğu açıktır.

Durumlar genellikle bir hisse tarafından satın alındığında ortaya çıkar. varlık... Bu gibi durumlarda, yasa, işlemin yapıldığına göre biraz farklı bir prosedür sağlar.

Böyle bir işlem yapıldığında, sözleşmeyi imzalayacak kişinin bu tür ciddi belgeleri imzalama hakkının olup olmadığı bilgisi zorunludur. kimlik bilgileri genel müdür ayrıca belgeyi imzalarsa doğrulamaya tabidir.

Ödenmemiş bir payın satışına ilişkin önemli kısıtlamalar da vardır: yalnızca ödenen kısım satılabilir (yabancılaştırılabilir) (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre). Ceza Kanununun fiilen ödenmemiş kısmının satışı geçersizdir.

Bir katılımcı ayrıldıktan sonra kayıtlı sermayedeki paya ne olur?

Bir katılımcının geri çekilmesinden sonra bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin satışı, ancak bu, Şirket Tüzüğü tarafından açıkça yasaklanmadıysa mümkündür. Böyle bir yasak yoksa, herhangi bir katılımcı diğer kurucuların görüşlerine odaklanmadan toplumdan ayrılabilir.

Ocak 2016'dan bu yana, mevzuat, yapılan başvurunun noter tasdikini gerektirmektedir.

Tek kurucu şirketten çıkamaz.

Bir katılımcının geri çekilmesi üzerine kayıtlı sermayedeki bir hissenin satışına ilişkin talimatlar

• Katılımcı kararı hakkında bir açıklama yazar, bu tür materyalleri kabul etmeye ve değerlendirmeye yetkili kişiye iletir;
• Bir kurucunun çıkış gerçeğini belirten bir protokol hazırlanır;
• Tapu belgeleri Federal Vergi Servisi'ne sunulur. Kurye ile gönderilirler, e-posta, veya Kamu Hizmetleri portalı aracılığıyla;
• Uygun sertifikanın alınması. Genellikle yaklaşık 5 gün sürer. Sertifikada belirtilen tüm bilgiler yasal öneme sahip olduğundan dikkatlice kontrol edilmelidir.
• Bir sonraki aşamada, değişiklikler bankalara ve karşı taraflara bildirilir (şirketin kendilerine kredi borcu olduğunda bankalara bilgi verilir);
• Çıkış yapan katılımcıya ödeme yapmak. Eski katılımcı buna onay vermişse, parasal olarak veya mülk yoluyla yapılabilir.

Mahkeme LLC'yi tanırsa, eski katılımcı payını geri alır. Bu genellikle 6 ay sürer.

Oturumu kapatmada zorluk

Bazen koşullar, katılımcının LLC'den zorunlu olarak çekilmesini gerektirir. Bu sık sık olmaz, ancak genel bir fikir sahibi olmak için bunlardan bahsetmeye ve dikkate almaya değer.

• Genellikle bu prosedür eşlik eder. duruşma belirli bir kişinin eylemlerinin şirketin zarar görmesine yol açtığını veya kurucunun yasaları ihlal ettiğini doğrulayan kanıtlar sağlayan;
• Mahkeme zorunlu bir geri çekilmeye karar vermişse, eski katılımcının sermaye payını ödemesi reddedilebilir;
• Cemiyet mensubu ölürse, halefleri haklarını beyan eder, aksi takdirde ölenin payı cemiyet tarafından kendi menfaatleri için kullanılır.

Çıkış prosedürü göründüğü kadar kolay değildir. Aslında, uzmanlarla tam istişarelerin yanı sıra yakın ilgi gerektirir.

Hisse sermayesi alım satım sözleşmesi ve indirilebilecek diğer belgeler

• Bir LLC'nin kayıtlı sermayesinde bir payın satışı ve satın alınması için sözleşmeyi indirin
• Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir payın bir kısmının satışı ve satın alınması için örnek bir sözleşme indirin
• Yetkili sermayede hisse satarken LLC katılımcılarının genel kurul toplantısının örnek tutanakları
• Bir LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin satış-alımına eşin rızasının bir örneği

LLC'nin yetkili sermayesindeki bir hissenin satışı üzerine kişisel gelir vergisi

Bu tür işlemlerin vergilendirilmesi prosedürünün bir takım incelikleri vardır.

Fiziksel ise, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'na göre. bir kişi kayıtlı sermayede bir pay veya payın bir kısmını satarsa, gelir elde eder. Buna göre, ödeme için bir nesne de var. Bu durumda, fiziksel. kişi bir beyanname doldurur ve ikamet ettiği yerdeki FTS departmanına sunar.

Hisse nat tarafından satılırsa. kişi, o zaman mülkün kendisini değil, hakkını satar, bu da vergi indirimi hakkına sahip olmayacağı anlamına gelir. Kişisel gelir vergisi nat. kişi takvim yılının bitiminden sonra ödeme yapar.

Önemli bilgi: Fizik kişiler beyannameyi kendileri doldurup teslim etsinler!

Hisseleri tüzel kişiler tarafından satılırsa. kişiler, vergi doğrudan ne kullandıklarına bağlı olacaktır.

Beyanname vermek için belgelerin listesi

• Pasaport (ön sayfanın ve kayıt sayfasının fotokopisi);
• Orijinal TIN veya numarasını verin;
• Hisse satışına ilişkin bilgiler;
• İletişim telefon numarası.

Ve Ötesi. Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı, öyle olsanız bile, yine de gelir beyan etmeniz ve kişisel gelir vergisi ödemeniz gerektiğine inanmaktadır. Basitçe haklı - LLC'nin katılımcısı - fiziksel. yüz. Hatta bu görüşü destekleyen yargı uygulamaları bile mevcuttur.

Sonuç olarak, bir LLC'nin her bir katılımcısının, kendisinin katkıda bulunduğu bir LLC'nin kayıtlı sermayesinin bir hissesinin satışı ve satın alınması için bir işlem yapma hakkına sahip olduğunu söylemek isterim. Kayıtlı sermayedeki bir payın yabancılaştırılması için bir işlem, onu almak isteyen birkaç kişi ile aynı anda yapılabilir.

Tüm prosedürü kendiniz halletmeye karar verdiyseniz, bu tür işlemlerin vicdansız bir şekilde yürütülmesine ilişkin adli uygulamanın oldukça kapsamlı olduğunu hatırlamakta fayda var.

Her zaman aşağıdaki noktalara dikkat edin:

• Sermayeyi yabancılaştıran tek kurucu değil mi;
• Satılan hissenin ödenmesi gerekir;
• Payın üçüncü bir kişiye satılması durumunda, LLC'nin diğer üyelerinin herhangi bir itirazı var mı;
• Öncelikli satın alma hakkına saygı gösterilip gösterilmediği.

Bu basit noktaları takip etmek, dava ve olumsuzluklardan kaçınacaktır.

Bir işletme açarken, kurucular amaçlarına ulaşmak ve bundan kar elde etmek için mülklerini oraya yatırırlar. ekonomik aktivite... LLC'nin katılımcıları, sabit varlıklar, malzemeler, mallar, para ile yetkili sermaye (MC) oluşturmak için paylarına katkıda bulunabilirler. Böylece, başlangıçta hisse sayısı, katılımcı sayısına karşılık gelir. Payın parasal olarak büyüklüğü, katılımcının ne kadar oy alacağını, sonuçta ne kadar kar elde edeceğini belirler.

Aynı zamanda payın sahibi olan katılımcı, payları kendi takdirine bağlı olarak ancak işletme tüzüğü ve kanunun belirlediği normlar dahilinde tasarruf etme hakkına sahiptir. İstediği zaman şirketten ayrılmak isteyen katılımcı, payını satma hakkına sahiptir. LLC'nin bir üyesi olarak kalırken, kayıtlı sermayedeki payını kısmen de gerçekleştirebilir.

Kayıtlı sermayeden (AUK) bir pay almanın birincil hakkı, tüzük tarafından öngörüldüğü takdirde, diğer katılımcılara ve şirketin kendisine aittir. Kabul etmezlerse, katılımcı payını herhangi bir kişiye veya başka bir katılımcıya satabilir, ancak bu sefer rüçhan hakkı olmadan. Diğer katılımcılar, bir katılımcının şirketten ayrılmasını ve payını tam (kısmen) satmasını engelleyemez.

Genellikle, LLC'den ayrılan bir katılımcı, kişisel gelir vergisinin yetkili sermayesinin bir payının satışının tam olarak vergilendirildiğini varsaymaz, çünkü mülkünü yabancılaştırarak veya yatırılan parayı fiilen gelir elde eder. Bu durumda, katılımcı yine de gelirin alındığı dönem (takvim yılı) için ibraz etmelidir.

Beyanname, raporlama yılını takip eden yılın Nisan ayı sonuna kadar yapılırsa, 15 Temmuz'a kadar gelir ödenir. Ancak bu durumda, nüanslar var. LLC, katılımcıya yabancılaşmış payının maliyetini öderse ve bunu şirketteki diğer katılımcılara veya LLC'nin kendisine satarsa, şirket bir vergi acentesi değildir.

Bu, LLC'nin gelir tahakkuk ettirmemesi, stopaj yapmaması ve ödememesi gerektiği anlamına gelir, bu, geliri alan katılımcı tarafından yapılır. Bir katılımcı şirketten ayrılır ve payını LLC'ye devrettiği bir başvuru hazırlarsa, ALC'nin değeri şeklinde gelir elde eder. Bu durumda, LLC bir vergi acentesi olur, katılımcıya gelir olarak ödenen tutarın tamamından kişisel gelir vergisini hesaplar, keser ve öder.

Merkezi koşullar

Mükellefin şahsi gelir vergisi ödeme yükümlülüğünün ortaya çıkması belirli koşullar altında ortaya çıkmaktadır.

Mevzuat ne diyor

14 Sayılı LLC Kanunu (08.02.98) Ceza Kanununa ilişkin hükümleri düzenlemektedir. Katılımcının (AUK'nin sahibi) onu başka kişiler lehine satma veya devretme hakkı, Sanatta yer almaktadır. 21. 2019 yılında 29 Aralık tarihinde 391 sayılı Kanunla yasa koyucu kurulmuştur. yeni sipariş AUK'nin satışı, devri ile ilgili olarak, 2019'un başından itibaren yürürlüğe girmiştir. Hisse, ancak Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na giriş yapıldıktan sonra yeni sahibinin mülkü haline gelir.

ALC'nin satışından elde edilen gelirin vergi muafiyeti Vergi Kanunu, md. 217, s. 17, s. 2. Hüküm, Rus kuruluşları için geçerlidir ve AUK'nin satışı sırasında mülkiyet hakları veya mülkiyet konusunda 5 yıldan fazla bir süredir vergi mükellefine ait olması şartıyla. Aynı zamanda, vergi mükellefi 2011 yılı başından itibaren ve sonraki dönemde satın almak zorunda kaldı.

Maliye Bakanlığı, faydalardan yararlanmak için AUK'nin bir alım satım sözleşmesi temelinde alınması gerektiğini vurgulamaktadır. Bir katılımcı bir LLC'ye kabul edildiyse ve kendisine Ceza Kanunu'nun payının bir kısmı veya tamamı sunulduysa, 2011'de veya sonraki yıllarda sahibi olmasına rağmen, gelir ödemekten muaf tutulamaz.

Vergi Kanunu'na göre, Art. 220, paragraf 2, bir katılımcı 5 yıldan daha kısa bir süredir sahip olduğu bir hisseyi sattığında, satın alımıyla ilişkili giderler için satıştan elde edilen geliri azaltma hakkına sahiptir.

noter tasdiki

LLC Yasasına göre, aşağıdaki durumlarda AUK'nin elden çıkarılmasıyla ilgili işlemlerin noter tasdiki gerekli değildir:

Yukarıdaki durumlarda, payın yeni sahibine devredilmesi için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapılması yeterlidir. Sözleşmeyi onaylarken, noter Sanat temelinde yükümlüdür. 21 (Madde 13) Payı devreden kişinin yetkilerini kontrol etmek.

AUK'yi elden çıkarma yetkisi şu şekilde teyit edilebilir:

• AUK'nin daha önce satın alınması için noter tasdikli bir sözleşme;
• kişinin ALC'ye belirli bir miktarda sahip olduğu bilgisini içeren Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı.

Noter, hissenin yabancılaştırılması işlemini onaylarsa, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişikliklerin yapıldığı Ulusal Meclisin bölgesel şubesine başvuruda bulunur. Başvuru, kendi belgenizle onaylanarak elektronik ortamda notere sunulmalıdır.

İşlemin tarafları farklı kişiler olabilir:

• AUK satıcısı tüzel kişi ise, noter, devir sözleşmesini onaylamadan önce işlemin büyük olup olmadığını kontrol etmelidir. Doğrulama için ikinci nokta, Sanat uyarınca kişilerin ilgisidir. 45-46. AUK satıcısı, işlem tutarının işletmenin tüm mülkünün değerinin %25'inden fazla olmadığına dair bir sertifika ile noter sağlamakla yükümlüdür. Maliyeti daha yüksekse, onay için belgelerin sunulması gerekir, bu genel kurul veya yönetim kurulu kararı olabilir. Şartın büyük işlemlerin sonuçlandırılmasını sağlaması durumunda, işlemin onaylanması için belgelerin sunulması gerekli değildir. LLC'nin bir katılımcısı varsa, büyük bir işlemi tamamlayamaz ve kayıtlı sermayenin değerinin %25'inden fazlasını gerçekleştiremez.
• Örneğin, 2019'da Ceza Kanunu'nun payının uygulayıcısı bir katılımcı (birey) ise, IC'de belirtildiği gibi işlemi tamamlamak için eşin rızasını notere sunmakla yükümlüdür, Art. 35. İstisnalar, daha önce evlenmeden önce alınan, miras yoluyla geçen Ceza Kanununun payının, evlilik sözleşmesinde belirtilen ayrı mülkiyet temelinde katılımcıya ait olduğu durumlardır.

Sözleşmeye, devir sözleşmesinde belirtilecek olan ALC'nin ödemesini onaylayan bir belge eşlik etmelidir. İşlem tamamlandıktan sonra noter belgelerin kopyalarını da LLC'ye gönderir. Diğer bir durumda, işlemin taraflarından biri şirkete bildirimde bulunabilir.

Kanun ortaya çıktığı an

Medeni Kanuna göre, Art. 454, bir alım satım sözleşmesine dayanarak, bir taraf bir şeyi devretmek, diğeri ise mülkiyeti almakla yükümlüdür. Sanatta. 48, bir tüzel kişilikteki katılımcıların kendisine karşı yükümlülükleri, mülkiyeti ile ilgili mülkiyet hakları ve mülkiyet dışı hakları olduğunu belirtir. DUK, katılımcılarına bir dizi hak verir.

Bir katılımcı mülkiyet haklarını aşağıdakilere dayanarak kullanabilir: Genel Hükümler alış ve satış hakkında. İşlemin yapıldığı ve AUK'nin satın alındığı andan itibaren, yalnızca haklar değil, aynı zamanda katılımcının yükümlülükleri de alıcıya devredilir.

LLC Yasasında, Sanatta. 8, katılımcıların haklarını belirtir, şunları yapabilirler:

• LLC'nin işlerini yönetmek;
• çeşitli belgeler temelinde işletmenin ekonomik faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmak;
• kar dağıtımına katılmak;
• hissenizi herhangi bir şekilde satmak veya elden çıkarmak;
• Bu hüküm tüzükte öngörülmüşse, şirkete bir hisseyi devrederek veya satarak bir LLC'nin üyeliğinden çekilmek;
• çeşitli alacaklılarla yapılan ödemelerden sonra kalacak olan bir işletmenin tasfiyesi üzerine mülk (değeri) almak;
• diğerleri.

Kişisel gelir vergisinin yetkili sermayesinin bir payını satmanın özelliği nedir?

Bazı uzmanlara göre, AUK mülkiyeti değil mülkiyet haklarını temsil eder. Katılımcı - bireysel, daha önce sahip olunan bazı nakit veya mülk, ancak işletmenin Ceza Kanunu'na yatırım yaptı, ardından bu şeylerin mülkiyetini kaybetti. Katılımcının mülkiyeti LLC'nin mülkiyetine geçti.

Bir işletme sahibi olarak yönetim şirketini elden çıkararak sermaye miktarını artırabilir veya azaltabilir, bu da katılımcıların yalnızca yıllık faaliyet raporunun sonuçlarından öğreneceği bir şeydir. Bu nedenle, AUK satıldığında, LLC'ye olan talep hakları fiilen devredilir veya katılımcının mülkiyet hakları gerçekleşir.

Ekonomik faaliyet döneminde işletme dinamik olarak geliştiyse, kayıtlı sermayenin ilk katkı ile ilgili payı artacaktır, bu da tahakkuk eden gelir miktarının önemli olacağı anlamına gelir. Hisseyi satanın doğal arzusu, kişisel gelir vergisi miktarını azaltmaktır.

Vergi Kanunu'na göre, Art. 220, s. 1, alt. 1, paragraf. 2 satıcı mülkiyet hakkına sahiptir. Ancak payın mülkiyet hakkı olarak tanınması nedeniyle giderlerin gelirden indirilmesine izin verilir. Vergi makamları, kanun koyucunun indirim için gider listesini açıkça tanımlamadığını göz önünde bulundurarak, bu konuda vergi mükellefleriyle sıklıkla tartışmaktadır.

Vergi makamları, yalnızca bir payın iktisabı ile ilişkili olan giderlerin kesintiye dahil edilmesini şart koşar. Ancak katılımcılar, işletmenin gelişimi ile ilgili maliyetleri dahil etmekte ısrar ediyorlar. Örneğin, bir katılımcı, yıllık kâr dağıtıldığında temettü vermeyi reddedebilir ve bu tutarı işi geliştirmek için kullanabilir.

Başka bir durumda, katılımcı temettü aldı, ancak kişisel gelir vergisi ödedikten sonra, fonların geri kalanını hedeflenen ihtiyaçlar için tekrar işletmeye yatırdı. Yerleşik uygulamadan, verginin, katılımcının iş geliştirme için işletmeye yatırım yapması nedeniyle yaptığı harcamaların gelirden düşülmesine izin vermeyeceğini söyleyebiliriz.

Adım adım algoritma

ALC'nin işletme içindeki mülkiyetinin devri için talimatlar şöyle görünebilir:

1. Hisseyi satan kurucu ve diğer katılımcı(lar) alım satım sözleşmesini noter huzurunda imzalar.
2. Prosedür, LLC'nin genel müdürünün huzurunda gerçekleştirilmelidir. Sadece sözleşmeyi değil, beraberindeki diğer belgeleri de mühür ve imza ile onaylamak zorundadır.
3. İşlemde yer almayan diğer katılımcılar, işlemin sonuçlanmasından önce, önleyici itfa haklarından feragat ettiklerini yazılı olarak notere ibraz etmekle yükümlüdürler.
4. Noter, f'ye göre bir beyan hazırlar. Р14001, LLC'nin tüm üyelerini ve satılan hisse ile ilgili bilgileri gösterir. Ceza Kanunu'nun payına ilişkin mülkiyet hakkının bir katılımcıdan feshedildiğini ve diğerinden ortaya çıktığını belirtmesi gerekiyor.
5. Noter, anlaşmanın imzalanıp onaylanmasından itibaren 1-2 hafta içinde Millet Meclisine bir başvuru yapmalıdır.
6. Noter, sözleşmenin 3 nüshasını katılımcılara, biri satıcıya, biri hissenin alıcısına, biri LLC arşivlerinde saklanmak üzere dağıtır.

Önemli notlar

Alıcı, sözleşmenin ifasından sonra payın değeri için ödeme yapmayı reddederse, sözleşme Medeni Kanun, Md. 450, çünkü karşı taraf sözleşme şartlarını ihlal etti. Başka bir durumda, sözleşme şartlarında öngörülmüşse, ertelenmiş bir ödeme mümkündür.

Sözleşmeyi gönüllü olarak veya mahkemede feshedebilirsiniz. Ancak bu durumda taraflar sözleşmeden doğan yükümlülükler zaten yerine getirilmişse iade talep etme hakları yoktur. Örneğin, satıcı, zaten ödenmişse, yönetim şirketindeki payını iade edemez.

Mahkeme taraflardan birinin sözleşmeyi ihlal ettiğini tespit ederse, örneğin alıcı tarafından ödeme yapılmadıysa, satıcı mahkeme kararıyla alıcıdan payın değerini geri alabilir ve alıcıdan payın değerini geri alabilir. bununla bağlantılı olarak ortaya çıkan kayıplar.

Yanlış anlaşılmalara mahal vermemek için, alıcının ödeme yapmaması durumunda payın nasıl iade edileceğine ilişkin sözleşme hükümleri önceden öngörülmelidir. Sözleşme yapıldığında alıcıdan tam ödeme talep etmek en iyisidir.

Hareket mekanizması

İşlemin vergilendirilmesi birkaç yönde gerçekleştirilir:

• AUK satışına ilişkin işlemin noter tasdiki için devlet vergisi ödenir. Büyüklüğünü hesaplamak için, sözleşme kapsamındaki payın değeri alınır,% 0,5 ile çarpılır. Ödeme vergisinin miktarı 300 rubleden az olmamalıdır. ve 20 binden fazla ruble.
• Katılımcı tarafından geri alınan AUC'de KDV ödenmez, çünkü aslında daha önce yatırım yaptığı mülk kendisine iade edilir. Bu, Vergi Kanunu'nda belirtilmiştir, Art. 149, s. 2, alt. 12. Ancak ilk depozito ile iade anındaki gerçek değer arasındaki fark KDV'ye tabidir. Vergi makamları gizli bir uygulama olduğuna inanırken, tahkim mahkemeleri hissenin iadesi ile alım satım işlemi arasında ayrım yapmaktadır. İşlemin diğer tarafı bir şahıs ise LLC KDV'den muaftır. DUK'un devri tüzel kişiler arasında bir satış ve satın alma sözleşmesine dayalı olarak gerçekleşirse, KDV ödenmelidir.
• Hissenin satıcısı ve LLC'nin katılımcısı tüzel kişi ise, Vergi Kanunu'na göre, Art. 249, madde 1, gelir vergisinin vergilendirilmesi için bir nesnesi var. Değeri daha önce Ceza Kanununa yapılan katkıya eşit olan Ceza Kanununun bir payının satılması durumunda, gelir vergisi alınmaz.
• LLC'nin katılımcısı mukim bir kişiyse, kişisel gelir vergisinin yetkili sermayesinin bir payının satışı% 13 oranında hesaplanır. Yerleşik olmayanlar %30 oranında gelir öderler. Satış eşit olarak yapılırsa, gelir tahsil edilmez. Bir girişimci bir LLC'ye ve bir satıcıya katılımcıysa, vergileri birey olarak öder.

Beyannameye genel bakış

f'ye göre beyanname doldurma yönetmeliği. 3-NDFL, bireyler için Vergi Kanunu, Art'ta belirtilmiştir. 209. Unutulmamalıdır ki, gelir hesaplanırken, giderlerin belgelenmesi durumunda belirli bir kesinti yapılır. Bu masraflar beyannameye dahil edilmeli ve destekleyici belgelerin kopyaları beyannameye eklenmelidir.

Bağlı olarak özel durum beyannameyi doldurmanın kendi incelikleri vardır. 2019-2016 için beyanname verme zorunluluğu Bu dönemlerde mülk satılmışsa, 2009 yılında başlayan bireylerden kaynaklanmaktadır.

İlgili giderler

2019 yılından bu yana, yasa koyucu ALC satışı için indirime dahil edilebilecek maliyetleri belirlemiştir.

Olabilir:

• LLC kurulduğunda daha önce Ceza Kanunu'na girilen nakit ve / veya diğer mülkler;
• ALC'nin satın alınması veya arttırılmasıyla ilgili maliyetler.

Maliye Bakanlığı, bir bireyin harcama kategorisine dahil edilebileceğine inanmaktadır:

• ALC'nin satın alınması için alınmışsa, kredi faizi;
• şirket daha sonra bir LLC olarak yeniden düzenlenmişse, OJSC'nin hisselerinin değeri;
• bir katılımcı tarafından bir devir sözleşmesi temelinde edinilen bir kredi sözleşmesi kapsamındaki şirketin borcunun tutarı;
• Katılımcının pay alırken ödemek zorunda olduğu noter hizmetleri ve komisyonları.

LLC'den ayrılmanın farklılıkları

LLC'nin tüzüğü, katılımcının ALC'yi üçüncü bir taraf lehine yabancılaştırmasına izin verilmediğini önceden belirtebilir. Aynı zamanda, katılımcıların geri kalanı rüçhan haklarından feragat edebilir ve payı geri alamaz. Bu durumda, LLC'nin DUK'u katılımcıdan satın alması gerekecektir. Bir katılımcı şirketten ayrılırsa, kendisine kurucu sermayedeki payını mülk veya para ile ödemekle yükümlüdür.

Bir LLC, AOK'un mülkiyetinin kendisine geçtiği andan itibaren bir yıl içinde bir katılımcıyla hesap mutabakatı yapabilir. ALC'nin maliyetinin, katılımcının LLC'den ayrılmak için başvuruda bulunduğu andan önceki son takvim yılı (raporlama dönemi) için oluşturulan raporlara dayanarak belirlenmesi gerekir.

Bu durumda, kişisel gelir vergisi hesaplanırken, AUK satışı olmadığı için belgelenmiş olsalar bile giderler için gelir miktarını azaltmak mümkün değildir. LLC ile ayrılan katılımcı arasındaki hukuki ilişki satış sözleşmesinden doğmuş sayılmaz.

Hesaplama ve sonuçlar

Bir kişi, gelir hesaplanırken gelirden düşülmesine izin verilen giderleri belgeleyebilirse, maksimum kesinti tutarının 250 bin ruble olabileceği akılda tutulmalıdır. Vergi hesaplaması 12 aylık bir süre için gereklidir. Faydaların (giderlerin) miktarı, katılımcının ALC satışından elde ettiği geliri aşarsa, kişisel gelir vergisi hesaplama temeli sıfırdır.

Farklı vergi rejimleri altındaki LLC'ler için AUK satışının sonuçları farklı olacaktır:

Kayıtlı sermayenin bir kısmının satılması konusu, mevzuatta yapılan bazı değişikliklerden sonra gündeme geldi. Çoğu zaman, zorluklar tam olarak yasaların cehaleti nedeniyle ortaya çıkar. 2019'da kayıtlı sermayenin bir payının satışı nasıl düzgün bir şekilde yapılır?

Organizasyon kurulduğunda, yetkili sermaye oluşur. Payları, yapılan katkı miktarı oranında katılımcılar arasında dağıtılır.

Ayrıca, her kurucu kendi takdirine bağlı olarak payını devretmek, bağışlamak, devretmek veya satmakta özgürdür.

Ve eğer bir bağış veya görev sadece bir katılımcı değişikliği içeriyorsa, o zaman bir hissenin satışına belirli tasarım özellikleri eşlik eder. 2019'da kayıtlı sermayenin bir payının satışı nasıl resmileştirilir?

Genel bilgi

Bir LLC'de payını satmak isteyen bir katılımcı, tek katılımcı olmadığı sürece, ilk önce payını diğer kuruculara kullanmayı teklif etmekle yükümlüdür.

Bir katılımcı varsa, LLC'nin yetkili sermayesindeki hisse satışına karar verilir. Katılımcıların pay almak için rüçhan hakkı vardır.

Bu tüzükte öngörülmüşse, toplumun da böyle bir hakkı olabilir. Katılımcı, LLC'nin yöneticisine sunulan bir teklifte hisse satışına ilişkin niyetini ifade eder.

Otuz gün içinde, aksi belirtilmedikçe, payın satın alınması için rıza beyan edilmelidir. Süresi içinde kabul edilmemesi durumunda, katılımcıların ön alım hakkı kullanma hakkı kaybolur.

Tarafından Genel kurallar kurucular kendi payları oranında başka bir katılımcının payını satın alırlar. Ancak yasal hükümler, eşit olmayan dağıtım olasılığını da önceden belirleyebilir.

Katılımcılardan bazıları satın almayı reddederse, kurucuların geri kalanı ön alım hakkını saklı tutar. Bu durumda pay kısım kısım satılabilir, payın kalan kısmı üçüncü bir kişiye satılabilir.

Bir rüçhan hakkı temelinde satış yapıldığında, bir hissenin değeri, nominal değerine veya tüzükte belirlenen başka bir miktara tekabül eder.

Bu kural, katılımcının çok fazla soru sormasını engeller. yüksek fiyat böylece katılımcıların ön alım hakkı kullanma hakkını ihlal eder.

LLC üyeleri hisseyi satın almayı reddederse, bu hisse başka bir kişiye veya katılımcıya satılabilir, ancak önceden satın alma hakkı olmadan zaten.

Bu durumda fiyat, satıcının kendisi tarafından belirlenir, ancak tüzükte belirtilen nominal değerden daha düşük olamaz.

Ne olduğunu

Kayıtlı sermaye, LLC'nin kurucularının belirli hedeflere ulaşmak için faaliyetler yürütmek üzere şirkete bahşettikleri mülktür.

Ayrıca, kayıtlı sermaye, çıkarları garanti eden minimum mülk miktarıdır. Mülkiyet ile tam olarak ne kastedildiğine dair belirli bir tanım yoktur.

Katılımcılar para, sabit kıymet, mal, malzeme ile katkıda bulunabilirler. Tartışmadan kaçınmak için, tüm mülk türleri tek bir eşdeğere indirgenir.

Katkının değeri şu şekilde tahmin edilmektedir: parasal terimler, bu da hissenin maliyetidir. Kuruluşun kayıtlı sermayesi, katılımcı sayısına göre paylara bölünmüştür. Kayıtlı sermayedeki pay bir parçasıdır net aktifler katılımcının başvurabileceği.

Ayrıca pay kavramı, katılımcıların kurucular genel kurulunda sahip oldukları oy sayısını belirler. Payın büyüklüğü, toplam sermayenin yüzde yüzü veya yüzdesi olarak ifade edilir.

Katılımcının LLC'nin karından aldığı temettü miktarı, payın büyüklüğüne bağlıdır. Kayıtlı sermayenin bir payının sahibi, onu yasa veya tüzük tarafından belirlenen sınırlar içinde elden çıkarmakta özgürdür.

Bu yasal düzenlemeye göre, LLC, bir veya daha fazla katılımcı tarafından oluşturulan ve kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir ticari şirket olarak tanınır.

Ayrıca yöntem basitliği ile dikkat çekiyor, eşten onay almaya ve hisse sahibi olmanın yasallığını kontrol etmeye gerek yok.

Satış Sözleşmesi

Sözleşmenin temel şartları, işlemin konusu ve fiyatıdır. Bir payın değeri nominal veya piyasa değeri olarak belirlenebilir, ancak nominalden az olamaz. Aynı zamanda payın büyüklüğü ve değeri şirket üyelerine duyurulanlardan farklı olmamalıdır.

Aynı zamanda, bir kişinin satılan mülk değil, mülkiyet hakkı olduğu için mülk kesintisi yapma hakkı yoktur.

Ancak, vergiye tabi gelirin miktarı, gelir elde edildiğinde yapılan teyit edilmiş fiili giderlerin miktarı kadar azaltılabilir.

Yani, aslında, kesin mümkündür. Bunun kanıtı, maliyetleri onaylayan belgelerle sağlanır. 3-NDFL'yi doldururken masrafları belirtmeniz gerekir.

Formu doldurmak için belirli bir belge listesine ihtiyacınız olacak. Özel duruma bağlı olarak doldurma için birçok incelik vardır.

Ayrıca, şekil biraz değişti. Hatalardan kaçınmak için, 2019 için 3-NDFL beyannamesini çevrimiçi olarak doldurabilirsiniz. Vergi İadesi 2019 programını kullanarak formu doğru bir şekilde doldurabilirsiniz.

Muhasebe girişleriyle yansıtma

Bir hisse satışının muhasebede gösterilmesi işlemin türüne bağlıdır. Özellikle, aşağıdaki ilanlar kullanılır:

Satıcı tüzel kişiliktir. Muhasebesinde şu kayıtları yapar:

Alıcı-tüzel kişilik aşağıdaki kayıtları yapar:

Alıcı toplumdur. Gönderiler:

Bir LLC için, bir hissenin katılımcılara veya üçüncü taraflara satışı, bir katılımcının değişimine ilişkin analitik kayıtlarla kaydedilir:

Dt80 Kt80

Sözleşmeyi feshetme yeteneği

Kayıtlı sermayenin satılan payı, işlemin noter tarafından onaylandığı andan itibaren edinene devredilir. Bu durumda alıcının vadesi gelen tutarı ödemediği bir durum ortaya çıkabilir.

Bu durumda, sözleşmenin karşı tarafının ihlali temelinde veya ertelenmiş bir ödeme ile bir LLC hissesinin satışı için sözleşmeyi feshetmek mümkündür.

Ancak alım satım sözleşmesinin kendi isteğiyle veya mahkeme kararıyla sona ermesi halinde taraflar, sözleşmenin feshinden önce yerine getirilmiş olan yükümlülüklerin iadesini talep edemezler. Yani satıcı payını geri talep edemez.

Mahkeme, sözleşme şartlarının esaslı bir ihlalini tespit ederse, satıcı, alıcıdan payın ödenmesinde ve sözleşmenin feshi nedeniyle oluşan zararların tazmininde para tahsil edebilir.

Payın iade edilmemesi için, ödeme yapılmaması durumunda payın iade edilmesi gereken koşulların sözleşmenin akdedilmesi aşamasında sağlanması gerekir.

Sözleşmenin imzalanması sırasında payın tamamının ödenmesinin veya tam ödeme anına kadar satıcının mülkiyet haklarının korunmasının sağlanması da mümkündür.

2019'daki değişiklikler, kayıtlı sermayenin bir payını satma sürecini biraz değiştirdi. En önemli değişiklik, işlemin tüm aşamalarının gerekli noter tasdiki olmasıdır.

Bununla birlikte, olası tüm nüanslar dikkate alınmalıdır. Bu, pay kaybını veya vergi makamlarından talepte bulunulmasını önlemeye yardımcı olacaktır.

LLC'nin kayıtlı sermayesinde hisse satışı — şirketin bir bölümünün yabancılaştırılması için popüler bir seçenek. Böyle bir eylemin özü nedir? Bir şirketin kayıtlı sermayesinin, her biri belirli bir kurucuya veya şirketin kendisine ait olan kaç hisseye bölündüğü bilinmektedir. Şirketin bir bölümünün sahibi, mülkü kendi takdirine bağlı olarak elden çıkarma hakkına sahiptir. Bu durumda seçeneklerden biri hissenin satışıdır. Nasıl doğru yapılır? Hangi seçenekler var? Hatalardan kaçınmak için izlenmesi önerilen algoritma nedir?

LLC'de Hisse Hakkı Satış Yöntemleri

Bugün, şirketteki rolünüzü uygulamanın birkaç yolu var:

• Makaledeki bilgileri kullanarak işi kendiniz yapın. Önerilen adımların ardından bir işlem gerçekleştirebilirsiniz. bir LLC'nin kayıtlı sermayesinde hisse alımı ve satımı, para biriktirirken. Küçük maliyetlere rağmen, kağıt hazırlamak ve sayısız örneği ziyaret etmek için çok zaman harcamanız gerekecek.
• İşlemin yasal olarak yürütülmesini sağlayan ve saflığını garanti eden özel hizmetlerin yardımını kullanın. Bu durumda, satışı doğru bir şekilde kaydetmenize ve işinize devam etmenize olanak tanıyan kağıtları hazırlamak minimum zaman alır. Bu durumda geriye kalan tek şey, bitmiş belgeleri uygun makamlara göndermektir.

LLC'deki pay nasıl değerlendirilir?

Bir toplumun bir hissesinin satışı, değeri hakkında en azından yaklaşık bir bilgi gerektirir. Bir mülkü değerlendirmek için pahalı bir değerleme uzmanı atamak gerekli değildir - şirketin bir bölümünün değerinin nasıl oluştuğunu hayal etmek yeterlidir. Hesaplama için, LLC'nin net varlık fiyatı ve sermaye tutarı hakkında bilgi gereklidir. Ayrıca, ikincisi birinci parametreden çıkarılır, ardından toplam tutar payın yüzdesi ile çarpılır. Sonuç, şirketin gerçekleştirilebilir kısmının değeridir.

Daha iyi bir anlayış için bir örnek düşünün. Tescil sırasında, şirketin kayıtlı sermayesi 100.000 ruble idi ve kurucuların her biri 50.000 ödedi.Bu durumda, her bir sahibin payı %50'dir. Mevcut hisseyi satma kararı verildiğinde net varlıklar bir milyon ruble tutarındadır. Bu, hissenin maliyetinin 450.000 ruble olduğu anlamına gelir.

Hesaplanan göstergeye göre bir fiyat belirleyebilir ve hisseyi satabilirsiniz. Piyasa fiyatının her zaman tahmin edilene eşit olmayacağını bilmek önemlidir. Hesaplamak için, onsuz yapamazsınız profesyonel değerlendirme, bir şirketteki hissenin fiyatını etkileyen birçok faktörü hesaba katar.

Şirketin kurucuları, bir hisseyi veya bir kısmını, üçüncü kişiye teklif edilen maliyetle veya LLC tüzüğünde (eldeki hisseler dikkate alınarak) belirlenen fiyattan satın alma hakkına sahiptir. Şirketin bir bölümünün üçüncü bir tarafa satışının gerçek olduğu, ancak kurucuların işlemi “durdurma” ve satın alma önceliğini kullanma hakkına sahip olduğu, ancak tüzükte belirtilen fiyattan olduğu ortaya çıktı. .

Bir şirketteki hissenin değerinin hesaplanması başka bir sorunu çözmek için gereklidir - işlem tamamlandıktan sonra satıcının ödemesi gereken vergi miktarını belirlemek. Çoğu, işlemin konusunun kategorisine bağlıdır - ister bireysel ister tüzel kişilik olsun.

Sıradan bir vatandaş satıcı olarak hareket ederse, işlemden elde edilen karın% 13'ü olan kişisel gelir vergisi ödemesi gerekir. Bu vergi tutarı, ülke sakinleri için geçerlidir ve yerleşik olmayanlar için yüzde daha yüksek olacaktır -% 30. Ayrıca, bir kişi beş yıldan fazla bir süre hisseye sahip olursa ve onu satmaya karar verirse, hiçbir şekilde vergi ödemesine gerek kalmayacaktır. Benzer bir koşul, bir LLC'nin payının nominal bir fiyattan satıldığı durumlar için de geçerlidir.

Şirketin kurucularının tüzel kişiler veya sıradan vatandaşlar olabileceği yasal olarak öngörülmüştür. Bireysel girişimcilere gelince, böyle bir işlevi yerine getiremezler çünkü statüleri birinci ve ikinci konu kategorilerinden farklıdır. Bireysel girişimci sıradan bir birey gibi sırasıyla yüzde 13 veya yüzde 30 oranında vergi ödeyecektir.

Tüzel kişilere gelince, bir şirkette hisse satarken biraz farklı kurallar geçerlidir. Bu tür katılımcılar, geçerli vergilendirme planına göre vergi öderler. Satılan hissenin değeri kayıtlı sermayeye yapılan katkıya eşitse, gelir vergisi ödemeye gerek yoktur.

Yukarıda tartışılan nüansları dikkate aldıktan sonra, kuruluşta bir hisse satmaya başlayabilirsiniz. Ancak talimatları dikkate almadan önce, bir hisseyi kullanma önceliği hakkının nüanslarını dikkate almaya değer.

Bir şirketten parça satın almak için rüçhan hakkı nedir?

Şirketin kurucu sermayesindeki payını üçüncü bir tarafa satmadan önce, kurucu hisseyi ortaklara (LLC'nin diğer üyeleri) satın almayı teklif etmelidir. Bu durum, şirket esas sözleşmesinde böyle bir yükümlülüğün öngörüldüğü durumlar için tipiktir. Aslında bu, cemiyetin hâlihazırda var olan kurucularının menfaatlerini koruyan rüçhan hakkıdır.

burada altını çizmekte fayda var önemli nokta... Birçoğu, hisse satmanın diğer kurucuların rızasını gerektirdiğine inanıyor. Bu doğru değil. Bu kural, tüzükte karşılık gelen bir girişin olduğu durumlar için geçerlidir. Öte yandan, tüzükte böyle bir seçenek olmasa bile, satıcı hisseyi tüm kuruculara ve ancak üçüncü bir tarafa satmayı denemeyi reddettikten sonra teklif etmelidir. Diğer katılımcıları rüçhan hakkı hakkından mahrum bırakmak mümkün değildir, çünkü bu, işlemin iptaline yol açabilir.

Öncelikli satın alma hakkı dikkate alınarak bir hissenin satışı, Federal LLC Yasası'nın 21. Maddesinde belirtilen koşullara tabi olarak gerçekleşir. Federal Yasa metnine dayanarak, aşağıdaki prosedür izlenmelidir:

• Bir LLC'de hisse satmayı planlayan kurucu, şirketin bir bölümünü satın almayı teklif ettiği işletme müdürüne bir teklif mektubu gönderir. Payın değeri, tüzükte belirtilen bilgiler veya nominal fiyat dikkate alınarak belirlenmelidir. Bu arada, bir hissenin maliyeti tüzükte belirli bir rakamla belirtilir veya hesaplama yöntemi belirtilir. Bu gereklilik, kuruculardan bir ret almak için kayıtlı sermayedeki bir hisseyi satarken fiyatın haksız yere abartılmasını hariç tutmaktan kaynaklanmaktadır.
• Teklifi alan şirket üyeleri, işlem şartlarını incelemeli ve bir ay içinde (tüzükte başka bir süre belirtilmedikçe) hisseyi satın almayı kabul etmelidir. Kurucu işlemi reddederse, bunu bir beyanla ve ardından noter kaydıyla düzenlemelidir. İkinci seçenek, katılımcı teklifi görmezden geldiğinde ve ona cevap vermediğinde de mümkündür. Sahipler paydan vazgeçerse, bu hak, elinde yedi gün olan şirkete verilir.
• LLC ve kurucuları, kanunda belirtilen süre içinde belirli bir bedel karşılığında “bedelsiz” pay sahibi olma arzusunu ortaya koymamışlarsa, şirketle ilgisi olmayan üçüncü bir kişiye satış imkanı, görünür.

Rüçhan hakkı prosedürü ihlal edildiyse ve LLC'nin bir bölümünün sahibi onu doğrudan üçüncü bir tarafa sattıysa, kurucuların satışın açıklığa kavuşturulmasından itibaren bir hak talebinde bulunmak ve adli makamlara devretmek için üç ayları vardır. Mahkemenin davayı incelemeye başlayabilmesi için şirket hissesinin değerine eşit bir meblağın depozitosuna aktarılması gerekecektir.

Rüçhan hakkı bağış veya miras işlemlerinde geçerli değildir. Bu, isteyen kurucular tarafından kullanılır. kısa zaman hisseyi üçüncü bir kişiye satmak. Sahte bir anlaşma hazırlarlar - resmi ödeme onayı olmadan LLC'nin bir kısmını bağışlarlar. Uygulamaya dayalı dava, işlemin "sahte" olduğunu kanıtlamak son derece zordur.

Rüçhan hakkı dışında satış nasıl yapılır?

Bazen, LLC'nin bir kısmını rüçhan hakkı kapsamında satmanın mümkün olmadığı durumlar vardır. Bu durumda kurucu, mevcut varlıkları üçüncü şahıslara satma olanağına sahiptir. Ama burada da bir istisna var. Birçok şirketin tüzüğü bu tür işlemlere bir yasak getiriyor ve daha sonra payın LLC tarafından kullanılması gerekiyor.

Şirketler kanunu, kayıtlı sermayenin bir kısmının üçüncü bir tarafa satıldığında fiyatının, şirketin kurucularının geri kalanı için ilan edilen maliyetten düşük olmamasını şart koşar. Yine de üçüncü bir kişi tarafından bir LLC'de hisse satın alma işlemi gerçekleşmişse, ikincisi şirkete tam bir katılımcı olur.

Şirketin bir hisseyi geri alma yükümlülüğü hakkında bilmeniz gerekenler nelerdir?

Yukarıda bazı durumlarda şirketin rüçhan hakkı kapsamında hisseyi geri alma yükümlülüğünü üstlendiği belirtilmişti. Bu, tüzükte karşılık gelen bir girişin olduğu durumlar için geçerlidir. Aynı zamanda, 14 Sayılı Federal Yasa (Madde 23), bir şirketin böyle bir ödeme yapması gereken durumları açıkça belirtir:

• Tüm kurucular bir hisse satın alma teklifi aldı, ancak haklarından feragat etti. Aynı zamanda, tüzük, mülkün üçüncü şahıslara satışına ilişkin bir yasak içermektedir.
• İşletmenin tüzüğü, böyle bir işlemin yapılması için kurucuların rızasını gerektirir, ancak bunu sağlamazlar.
• Genel toplantı LLC'nin kurucu sermayesini artırmaya veya büyük bir anlaşma yapmaya karar verdi, ancak kuruculardan biri anlaşmaya karşı oy kullandı. Burada payını geri almak istiyor.

Bahsedilen durumlara ek olarak, hisse satışı denilemeyecek durumlar da vardır. Özellikle, satış sürecinde değil, gerçek fiyat için tazminat ödenmesi anlamına gelir. Bu tür durumlar, kurucunun şirketten ayrılması, ihraç edilmesi veya mirasın alıcısının şirkete girişinin reddedilmesi durumunda ortaya çıkar.

Bir hisse satışının kaydı - adım adım talimatlar

Mevzuatta yapılan değişikliklerin getirilmesiyle, LLC'nin bir bölümünü satın alma süreci karmaşıktı. aşağıdaki noktalar- LLC'nin kayıtlı sermayesindeki bir hissenin satışına ilişkin sözleşmenin yanı sıra bir teklif noter tarafından onaylanmalıdır. Bu dezavantaja rağmen, şirketin bir bölümünün uygulanmasına ilişkin prosedür şeffaftır ve şöyle görünür:

1. Aşama 1. Bir LLC'nin tüzüğü, şirketteki bir hissenin satışı için diğer kuruculardan izin alma gereğini belirtiyorsa, satıcı yazılı bir talepte bulunmalı ve yönetici adına göndermelidir. Talebin alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde kurucular cevaplarını vermek zorundadır.
2. Adım 2. LLC'nin tüzüğü, kurucuların zorunlu muvafakatini gerektirmiyorsa veya onay verdiklerinde, satıcı şirketin adresine noter tasdikli bir teklif gönderir. 21 Sayılı Federal Yasa, katılımcıları bilgilendirme yükümlülüğünü şart koşsa da, bu, hepsinin noter onaylı belgeler alması gerektiği anlamına gelmez. Teklif, LLC'nin direktörüne gönderildiğinde kurucular tarafından alınmış kabul edilir. Bu nedenle teklif bir nüsha halinde verilebilir. Satıcının fikrini değiştirmesi durumunda teklifi geri çekme hakkı vardır. Bu, direktör almadan önce veya bundan sonra yapılabilir, ancak LLC'nin kurucularının rızası ile.
3. Aşama 3. Teklifin alındığı tarihten itibaren bir ay içinde şirket sahiplerinden bir cevap verilmelidir. Red, olağan sessizlik veya noter tarafından onaylanmış bir cevap olabilir. Rüçhan hakkı kapsamında şirketin bir kısmı satılamamışsa, pay üçüncü bir kişiye satılabilir.
4. Adım #4 Bir alış ve satış işlemi bir sözleşme ile resmileştirilir ve işlemin tarafları, satan ve alan taraflardır. Belge, işlemin herhangi bir bileşimi için noter tarafından onaylanmalıdır.
5. Adım 5. Bir satış ve satın alma işlemi gerçekleştirmek için noter bir dizi belge almalıdır. Bunlar arasında bir anlaşma, bir başvuru (form P14001), LLC sahiplerinin bir listesi, satıcının kocasının / karısının rızası vardır. Satıcının eşinin rızası, payın ödenmesini onaylayan kağıt ve ayrıca şirketin bölümünün değerinin alıcı tarafından fon transferinin onaylanması gerekir. Üçüncü bir kişi alıcı olarak hareket ederse, satıcı, kurucuların rüçhan haklarını kullanmayı reddetmesini sağlamalıdır.
6. Adım 6. Noter kurumu, belge imzasıyla onaylandıktan sonra Federal Vergi Servisi'ne P14001 şeklinde bir başvuru gönderir. Bu aynı yüz vergi servisi kurucular hakkında değişen verilerle Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'ndan bir alıntı ve daha sonra yönetimin adresine gönderilerek değişikliklerin kaydı. Şirketin kağıt belgelere ihtiyacı varsa, Federal Vergi Servisi ile kendiniz iletişime geçmeniz gerekir.

Son adımda, LLC katılımcı listesini günceller, yeni parça boyutlarını belirtir, muhasebe kayıtları , banka ve karşı taraflara bilgi verilir.

Hangi durumlarda bir LLC'de hisse satmak mümkündür? Böyle bir anlaşma nasıl düzgün bir şekilde resmileştirilir, hangi federal yasa tarafından düzenlenir ve bir LLC'de bir hissenin satın alınması ve satılması için gerekli olan belgeler paketine neler dahildir? Yazımızda bundan bahsedeceğiz.

Bir LLC'de bir hissenin satın alınması ve satılması gibi işlemler, bir hissenin büyüklüğündeki bir değişiklik, bir LLC'ye katılımcıların girmesi veya çekilmesi nedeniyle iş dünyasında oldukça yaygındır. Bir LLC'deki hisse satışı ve alımı için işlemin tarafları şunlardır: mevcut katılımcılar, üçüncü bir taraf (gelecekteki katılımcı) ve doğrudan LLC. LLC'de bir hissenin satın alınması ve satılmasının ana nedenlerini daha ayrıntılı olarak ele alalım:

1. LLC'ye giriş.Üçüncü bir şahsın, Şirketin kendisinden (geri çekilen bir katılımcının tahsis edilmemiş hissesi üzerinde herhangi bir kısıtlama olmaması durumunda) veya mevcut katılımcılardan birinden pay alarak bir LLC'ye katılımcı olma olasılığını varsayar. Satıcı ve Alıcının kim olduğuna bağlı olarak, bir payın tescili basit bir sözleşme akdedilerek gerçekleştirilir. yazı veya noter tasdikli. Ayrıca, LLC'ye yeni bir üyenin dahil edilmesi, Şirketin yeni bir üyesinden alınan parasal fonlar veya mülk yoluyla LLC'nin kayıtlı sermayesinde bir artış yoluyla mümkündür.
2. LLC'den çekilme.Şirket'in her üyesi, kendi payının üçüncü bir kişiye, doğrudan Şirket'e veya üyesine satışından istenilen geliri elde etmesi ile kuruluştan ayrılma hakkına sahiptir. LLC'den ayrılmak isteyen katılımcının payının Alıcısı kim olduğuna bağlı olarak, payın alım satımını tescil etme seçeneği uygulanır. Dernek üyesi herhangi bir tazminat ödemeksizin üyeliğinden ayrılmak isterse, bunu diğer üyelerin muvafakati olmaksızın kendi adına bir açıklama yazarak yapma hakkına sahiptir. LLC'den gönüllü olarak çekilme, LLC payının gerçek değerine eşit bir miktarda tazminat alınması anlamına gelir. Uygulamada, bir LLC'den çıkmanın bu yönteminin zaman açısından en az maliyetli olduğuna inanılmaktadır.
3. Bir LLC katılımcısının diğeriyle değiştirilmesi. Bu methodŞirket'in bir üyesinin bir hissesinin üçüncü bir kişi ile satışının ve satın alınmasının tescilini içerir. Böyle bir işlem noter şeklinde yapılmalıdır ve noterin sıkı kontrolü altındadır. En iyilerinden biri optimal seçenekler bir LLC'nin bir katılımcısının diğeriyle basit bir şekilde değiştirilmesi için, Şirketin kayıtlı sermayesinde bir artış yoluyla yeni bir katılımcı tanıtılır ve önceki katılımcının çıkışı bir başvuru ile gerçekleştirilir.
4. Katılımcının LLC'deki payının büyüklüğünde değişiklik.Şirketin her üyesi, LLC'nin başka bir üyesinden veya doğrudan Şirketin kendisinden bir hisse veya hissenin bir kısmını satın alarak hissesinin büyüklüğünü değiştirme hakkına sahiptir. Ayrıca, kayıtlı sermayede bir artış ve ardından kayıtlı sermayenin artırıldığı miktara eşit bir hissenin geri alınması yoluyla bir katılımcının hissesinin büyüklüğünde bir artış yapılabilir.

LLC hissesinin yabancılaştırılması: hisse alıp satma seçenekleri

Bir LLC'de kayıtlı sermayeyi kullanarak bir payın satışı ve satın alınması sözleşmesine kimin taraf olduğuna bakılmaksızın, "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Yasası" ФЗ-№14, madde 11, Sanat. 21, bu tür işlemlerin noter tarafından zorunlu olarak onaylanmasını gerektirir.

Bir LLC'deki hisse satışı ve alımı ile ilgili işlemler, katılımcıları değiştirmek için çeşitli seçenekler sağlayabilir. Her biri üzerinde daha ayrıntılı olarak duralım.

1. LLC üyeleri arasında hisse alımı ve satımı.Şirketin her üyesi, payını (veya bir kısmını) LLC'nin bir veya birkaç üyesine satma hakkına sahiptir. Bu işlem diğer katılımcıların onayını gerektirmez. Kuruluş Tüzüğü'nün diğer katılımcıların bir hissesinin satışına ve satın alınmasına izin verilmesi şartı şeklinde bir kısıtlamaya sahip olduğu durumlarda, ikincisi en geç 30 gün içinde yazılı olarak onayını veya reddini sağlamalıdır. Şirketin diğer üyelerinin Genel Müdür'e sunduğu kararlar esas alınarak, Gerekli belgeler ve bir LLC'deki bir hissenin basit yazılı biçimde satın alınması ve satılması için bir anlaşma. Noter için sadece hissenin satıcısının bulunması yeterlidir.

Bir LLC'deki hissenin alıcısı, devlet kaydından sonra tam teşekküllü sahibi olur.

2. Şirketin bir üyesi ile üçüncü bir taraf arasında bir LLC'deki hissenin satın alınması ve satılması. Bir LLC'de bir hissenin alım satımının kaydedilmesi için bu seçenek, Şirketin diğer üyelerinden reddetme varsa ve kayıtlı sermaye yoluyla üçüncü şahıslara hisse satışı konusunda herhangi bir kısıtlama yoksa mümkündür. LLC'nin diğer üyelerinden gerekli tüm belgeleri almış olan hissenin satıcısı ve edinicisi, noter huzurunda bunları tasdik etmelidir.

Şirketin bir üyesi ile üçüncü bir şahıs arasındaki bir LLC'deki hisse satışı ve alımına ilişkin işlemin, eşlerin bunu tamamlamak için rızasını gerektirdiğini belirtmek önemlidir. Eşlerin işlem anında noterde şahsen bulunmalarına izin verilir veya bu rızanın yazılı olarak noter tasdikli olarak verilmesi gerekir.

LLC'deki bir hissenin alıcısı, noter tarafından onaylandığı andan itibaren tam teşekküllü sahibi olur ve noter, alınan tüm belgeleri kayıt makamına sunmalıdır. Ve ancak tüzel kişilerin sicilindeki değişikliklerin kaydedilmesinin ardından, hisseyi alan kişi LLC'ye tam katılımcı olur ve Satıcı sırayla Alıcıdan para alır.

Şirket'teki payın tamamının itfa edildiği durumlarda satıcı-katılımcı, LLC'den herhangi bir talepte bulunmadan ayrılmak zorundadır.

3. Katılımcı ile Şirketin kendisi arasında bir LLC'de hisse alımı ve satımı. Bir limited şirket, aşağıdaki durumlarda bir katılımcının payını geri alma hakkına sahiptir:

• Kuruluş Tüzüğünde üçüncü şahıslara hisse satışına ilişkin bir yasak varsa;
• LLC'nin diğer üyelerinin payın üçüncü taraflara satışı için rızası ve katılımcı-satıcıdan satın alma arzusunun yokluğunda.

Uyarınca Federal yasaŞirket, yazılı başvuru üzerine LLC'den kendi isteğiyle ayrılan katılımcının payını satın almakla yükümlüdür. Bu durumda pay alım satım sözleşmesi noter tasdikli değildir ve işlemin 1 ay içinde tescil edilmesi gerekir. Şirket tarafından itfa edilen pay, diğer katılımcılar ve üçüncü kişiler arasında (kuruluş tüzüğü ile sınırlı değilse) 12 ay içinde dağıtılabilir. Uygulamanın gösterdiği gibi, LLC'nin kendisi Şirketin tüm üyelerine bir hisse geri ödemesi teklif etmediğinde, bunun tersi bir durum da vardır. Bu gibi durumlarda hisse alım satım sözleşmesi noter tasdiki gerektirmez, tescil süresi 7 gündür. Başvuran, Şirketin kendisi tarafından temsil edilir, başkanı tarafından temsil edilir.

Önemli! 312 sayılı "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında" Federal Yasası temelinde, LLC'de hiçbir katılımcı kalmazsa, ayrılmasına izin verilmez.

4. LLC'deki bir hissenin üçüncü bir taraf arasında ve doğrudan Şirket tarafından satın alınması ve satılması.İşlemin bu çeşidi, LLC'nin payının 1 yıl içinde Şirket üyeleri arasında yeniden dağıtılmadığı ve üçüncü şahıslara satılmasının gerekli olduğu durumlarda mümkündür. Bir LLC hissesinin satışının ve satın alınmasının tescili, noterden onay alınmadan basit bir yazılı biçimde bir sözleşme imzalanarak gerçekleştirilir. Satıcı, Genel Müdür tarafından temsil edilen Şirkettir, Alıcı, LLC'nin gelecekteki bir üyesi olarak üçüncü bir taraftır. Kuruluşun Tüzüğü, diğer katılımcıların bir hisse satma onayını sağlıyorsa, yazılı olarak sağlanmalıdır.

Kuruluş Tüzüğünün bir LLC payının üçüncü kişilere satışına ilişkin bir kısıtlaması varsa, yapılan değişikliklerle yeniden kaydedilmesi gerekir.

LLC'de hisse alımı ve satışı: ana aşamalar

Bir LLC'de bir hissenin satışı ve satın alınması için bir işlemin kaydı birkaç ana aşamadan oluşur:

1. Gerekli belge paketinin hazırlanması ve noter tarafından onaylanması.
2. Sözleşmenin noter tasdiki ve devlet tescil başvurusu.
3. Eyalet kaydı ve Birleşik Devletlerde uygun değişiklikleri yapma Devlet Sicili tüzel kişiler (USRLE).
4. Devlet kaydı ile ilgili belgelerin alınması.

Bir LLC'deki hisse satışı ve satın alma sözleşmesi şunları içermelidir:

• sözleşmenin konusu (LLC ve katılımcının Şirketteki payı hakkında bilgi);
• bir hisse alım ve satım işleminin tescili için şartlar ve prosedür;
• belirli bir parasal eşdeğerdeki bir payın maliyeti;
• alıcı ve satıcı için satış ve satın alma işleminin sonuçları;
• ek koşullar.

Bir LLC'de hisse satışı ve satın alınması kaydı için gerekli belge paketi şunları içerir:

• Toplumun tüzüğü yeni baskı, katılımcıların kompozisyonundaki değişikliğe ilişkin yapılan değişikliklerle;
• LLC'nin bir hissesi için satın alma ve satış sözleşmesi;
• LLC'nin devlet tescil belgesinin bir fotokopisi;
• vergi dairesine tescil belgesinin bir fotokopisi;
• Şirketin ve LLC'nin tüm üyelerinin bir hisse satışı hakkında bildirimi (katılımcının tek olmadığı durumlarda);
• LLC'nin diğer üyelerinin bir hisse satın almayı ve satmayı yazılı olarak reddetmesi veya onayı;
• LLC'deki payını satmak için yazılı bir karar;
• kayıtlı sermayenin oluşumu gerçeğini doğrulayan bir belge;
• Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden 10 günden fazla geçerli olmayan bir alıntı;
• eşlerden birinin yazılı onayı (gerekirse);
• LLC'de bir hissenin yasal olarak edinildiğini onaylayan bir belge (noter tasdikli satın alma ve satış sözleşmesi, miras sertifikası, Şirkete kabul için başvuru ve protokol);
• nakit ödeme yapılması durumunda LLC payının (banka ödeme emri, banka ekstresi vb.) ödemesini onaylayan bir belge sağlanır;
• kayıtlı sermayede bir mülk artışını onaylayan bir belge (bilanço belgesi, mülk değerleme eylemi ve mülkün kuruluşun dengesine kabul edilmesi ve devredilmesi).

LLC hissesinin satışı ve satın alınması için sözleşmenin devlet kaydı

Bir LLC'deki bir hisseyi yabancılaştırmak ve değişiklikleri kaydetmek için vergi Dairesi belirtilen formda bir başvuru göndermelisiniz. Bir hissenin alım satımının tescili, 2 nüsha olarak imzalanan bir sözleşme temelinde gerçekleştirilir. Başvuru sahibi satıcıdır - LLC'nin bir üyesi. Satıcı tüzel kişi ise, vekaletname ile kuruluş başkanının bir temsilcisi tarafından başvuru sahibi olarak katılmasına izin verilir. Aynı anda birden fazla katılımcının Satıcı olarak hareket etmesi durumunda, aynı sayıda başvuru sahibi olmalıdır ve satış ve satın alma sözleşmesi, işlemdeki katılımcı sayısına eşit miktarda ekler içerebilir. Noter ile işlemin tamamlanmasının ardından, noter, 3 gün içinde kayıt vergi dairesine bir başvuru formu sunmalıdır. Belgeler 5 iş günü içerisinde hem başvuru sahibi tarafından şahsen hem de resmi yetkili temsilcisi tarafından teslim alınabilir. Belgelerin noter tarafından gönderildiği durumlarda Posta ile, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na ilgili girişin ekstre ile birlikte yapıldığına dair sertifika, hissenin satıldığı LLC'nin yasal adresine gönderilecektir.